Реорганизация – процедура, влекущая переход в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей одного или нескольких юридических лиц (правопредшественников) к другому или другим юридическим лицам (правопреемникам), связанная с прекращением правопредшественников и (или) созданием правопреемников.
Гражданский кодекс РФ предусматривает пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
При реорганизации имеет место:
- прекращение юридического лица (лиц) и возникновение нового юридического лица (лиц) – реорганизация в форме слияния, разделения, преобразования;
- прекращение юридического лица (лиц) без возникновения новых юридических лиц – реорганизация в форме присоединения;
- возникновение нового юридического лица (лиц) без прекращения юридического лица-правопредшественника – реорганизация в форме выделения.
Преобразование – вид реорганизации, при котором меняется организационно-правовая форма организации. При этом к вновь возникшей организации переходят все права и обязанности прежней организации (п. 5 ст. 58 ГК РФ).
Слияние – вид реорганизации, при котором все права и обязанности каждой реорганизуемой организации переходят к вновь созданной организации (п. 1 ст. 58 ГК РФ). По завершении слияния реорганизованные организации ликвидируются.
Присоединение – вид реорганизации, при котором все права и обязанности реорганизуемой организации переходят к организации, к которой она присоединяется (п. 2 ст. 58 ГК РФ). По завершении присоединения реорганизованная организация ликвидируется.
Разделение – вид реорганизации, при котором все права и обязанности реорганизуемой организации переходят к вновь созданным организациям (п. 3 ст. 58 ГК РФ). По завершении разделения реорганизованная организация ликвидируется.
Выделение – вид реорганизации, при котором часть прав и обязанностей реорганизуемой организации переходят к вновь созданной организации (п. 4 ст. 58 ГК РФ). По завершении выделения реорганизованная организация сохраняет свою правоспособность.
Ликвидация – это способ прекращения деятельности юридического лица при отсутствии универсального преемства в правах и обязанностях.
В отличие от реорганизации, ликвидация направлена исключительно на прекращение деятельности. Другими словами, целью ликвидации не может являться создание нового юридического лица с переходом к нему всех прав и обязанностей от правопредшественника. Поэтому в процессе ликвидации возможно лишь частичное (а не универсальное) правопреемство (п. 2 ст. 700, п. 2 ст. 1093 ГК РФ).
Гражданский кодекс РФ выделяет два вида ликвидации:
- добровольная ликвидация, то есть ликвидация по решению учредителей (участников) или органа юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ);
- принудительная ликвидация, то есть ликвидация по решению суда (абз. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ).
Кроме того, закон предусматривает процедуру принудительного исключения юридического лица из ЕГРЮЛ (ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Универсальное правопреемство – переход всех прав и обязанностей от одного лица (правопредшественника) к другому лицу (правопреемнику). Универсальное правопреемство имеет место при реорганизации юридического лица, а также при наследовании.
